Eurocine Vaccines kallar till årsstämma

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), 556566–4298, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 december 2018 klockan 16.00 i konferensrum Mitokondrien, Karolinska Institutet Science Parks lokaler med adress Fogdevreten 2, Solna.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 december 2018, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 17 december 2018 under adress Eurocine Vaccines AB (publ), ”Årsstämma”, Fogdevreten 2, 171 65 Solna, per telefon 070-634 0171 eller via e-post info@eurocine-vaccines.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmakts­formulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 14 december 2018, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Fullmaktsformulär, Eurocine Vaccines AB (publ), 2018-11-21

Kallelse årsstämma 2018, Eurocine Vaccines AB (publ), slutversion 2018-11-21

 Styrelsens fullständiga förslag, Eurocine Vaccines AB, 2018-11-29

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande

2.       Val av ordförande vid stämman

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd

4.       Val av en eller två justeringspersoner

5.       Godkännande av dagordning

6.       Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7.       Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna

8.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2017/2018

9.       Beslut om

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning,

b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans­räkningen,

c)    beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11.     Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

12.     Val av styrelse och styrelseordförande

13.     Val av revisor

14.     Beslut om antagande av ny bolagsordning

15.     Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust

16.     Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

17.     Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

18.     Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19.     Beslut om valberedning

20.     Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2017/2018 inte lämnas samt att överkursfond, ansamlad förlust, inklusive årets förlust, disponeras så att förlusten om 7 460 725 kronor överförs i ny räkning.

Förslag till stämmoordförande, styrelse, revisor, arvode m.m. (punkt 2, 10-13)

Valberedningen föreslår följande:

Till ordförande för årsstämman föreslås advokat Mårten Steen.

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Lars Kylberg som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Valberedningens förslag i de delar förslaget avser antalet styrelseledamöter, de personer som föreslås väljas till styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvode till styrelsen kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida två veckor innan årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 och § 5) i enlighet med följande:

Nuvarande lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Föreslagna lydelser

§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att minska bolagets aktiekapital med lägst 4 366 261,03 kronor (för det fall aktiekapitalet inte ökas på grund av att det inte tecknas några nya aktier med stöd av de 14 015 388 teckningsoptioner som emitterades den 16 november 2017 med teckningstid från den 26 november till den 7 december 2018) och högst 5 968 019,75 kronor (för det fall aktiekapitalet ökas på grund av att samtliga ovan angivna 14 015 388 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier). I det fall aktiekapitalet ökar till följd av att endast en del av de ovan angivna teckningsoptionerna nyttjas för teckning av nya aktier ska beslutet om minskning innefatta den aktiekapitalökning som sådan aktieteckning medför inom ramen för minskningens lägsta och högsta belopp.

Minskningsbeslutet förutsätter att bolagsordningens bestämmelse om högsta och lägsta aktiekapital ändras.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett tillfälle under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare till marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt 20 000 000 aktier till marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om antagande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2018, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Styrelsens ledamöter skall ha rätt att fakturera bolaget för tjänster utöver sitt styrelsearbete.

Motiv

Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Fast lön

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på de antal uppställda mål som individen uppfyllt. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Optionsprogram

Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås årsstämman.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den fasta delen av lönen.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Anställningsavtal kan sägas upp med mellan tre och sex månaders uppsägningstid. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid och sex månaders avgångsvederlag. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller sex månaders uppsägningstid.

Styrelsen föreslår att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till beslut om valberedning (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning i enlighet med nedanstående. Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka skall representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 mars varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av april månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende förslagen i punkterna 14, 15 och 17 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 67 919 609, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 67 919 609.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncern­bolag.

Handlingar inför stämman

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens full­ständiga förslag till beslut avseende punkterna 14-19 ovan kommer från och med torsdagen den 29 november 2018 att anslås på bolagets hemsida, www.eurocine-vaccines.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

_____________________

Solna i november 2018

Eurocine Vaccines AB (publ)

Styrelsen

Vill du följa Eurocine Vaccines utveckling lättare?

Ta del del av pressreleaser, nyheter och artiklar kring vaccinering och influensa.

Starta din prenumeration här »